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剑阁关外，四门回回炮依次排列，一万步骑都已做好攻击准备。
剑阁守军看到韩忠军四台装有巨大木轮的木架子陈列离剑阁关300米处，士兵不知道此为何物都围拢观看。
回回炮手将石头装好后，发射准备完毕。
张辽命令旗兵下达进攻命令，几个大石头飞向剑门关墙头，关上守将看到这么大的石头飞过来了，还没反应过来被炸死一大片，一轮又是一轮，城墙直接被砸坏了，张焉军哪见过这阵势，都不敢冒头。
回回炮连续投石，关内守听到石头砸墙声，军瑟瑟发抖，都不敢冒头。x33
张辽见状，命令步兵乘机出击，待军队冲到城关下就停止回回炮攻击，士兵迅速爬城头、撞城门，张焉军见石头没在飞出来，立即出来阻击张辽军，双方持续厮杀到了傍晚。
不久，张辽部终于占领关头，随即向城关下杀去。
韩忠见状，命令李严率领三万步骑增援，张焉军被大石头砸的本就士气不高，见城头已失，纷纷逃命而去。
张辽军打开城门，韩忠率领大军涌入城中，不到一日韩忠竟然占领剑阁关。
韩忠摸着这些回回跑兴高采烈，意**道可惜要求太高不能多造，否则不就可以开挂了嘛，造个一百台看曹操、孙坚、袁绍等人拿什么反抗，一路砸过去。
兵贵神速，韩忠让周仓留下一万人守住剑阁关，率领十一万余人向涪城杀去。
同时命令张辽率领五千并州铁骑先行出发截杀半路逃走的剑阁守军，不让剑阁被破消息传回成都。
剑阁守军马不停蹄一路狂奔将韩忠率大军来袭的消息迅速向成都报去，沿路守军人心惶惶。
张焉得知韩忠要来消息顿时感觉不妙，立即让其子刘璋派人去联络张鲁和陈超，同时命令驻守在绵竹大将庞懿率军两万前去支援剑门关。
庞懿在未接到张焉让其支援剑阁命令时就已率军出发支援剑阁，他深知剑阁一旦失守，成都平原地区定是挡不住韩忠西凉、并州铁骑的。
庞毅率军行至涪城并带走涪城守军主力五千，两万五千人急速向剑阁进军而去，按照庞毅的设想，剑阁关易守难攻，坚持半月应该问题不大，到时剑阁三万大军，韩忠短时间定攻不下来。
张鲁在接到张焉派人来说韩忠率兵来攻的消息时，不知如何是好。
谋士阎圃建议道：“主公，韩忠如今势大我等得罪不起，且韩忠挟天子之令出征，主公乃名义上的益州牧，一旦和朝
