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刘焉接到韩忠让其回长安面见皇帝的朝廷诏后寝食难安，刘焉是有野心的，好不容易才将益州据为己有，如今回朝岂不是白白葬送大好局面，如不回朝，韩忠定会以此为借口攻打益州。
刘焉立即召集心腹杨怀等人商议如何应对朝廷诏书这件事。
刘焉对着几人说道：“诸位都乃我心腹，如今朝廷来圣旨召我回朝的事尔等都已知晓，尔等以为我该如何?”
杨怀向前一步，急忙劝道：“主公，此乃韩忠之计也，韩忠定是想把主公诓骗至长安，夺我益州，万万不可去呀？”
“我何尝不知道此乃韩忠之计，若我不去益州，韩忠肯定会以此为借口攻打益州，韩忠兵锋正盛，天下诸侯人人惧之，我益州军力如何能抵挡韩忠大军。”韩忠忧虑道。
杨怀听后，豪气冲天，大声说道：“主公何惧韩忠，我川中男儿不惧生死。益州险峻、路途遥远、关隘众多，韩忠军战力虽强，然骑兵难以发挥不出其作用，我军完全可以依关而守，层层阻击，待其粮草不足自会退去，再加上韩忠所占之地乃四战之地，韩忠大军如陷于益州，其他诸侯定会乘势而入，这个道理韩忠不会不懂。”
听完杨怀之话，刘焉热血被点起。他想到了自己刚入益州的艰辛，在那样的困境下自己都能获得一州之地，现在今非昔比，拥兵十余万何惧韩忠，既然自己手下都支持自己，决定背水一战，刘焉决定起兵反抗韩忠。
刘焉先是准备先走一步看一步，于是向朝廷表称益州不稳，需坐镇益州，待其平安后再行回朝觐见。
韩忠一月内连续多次下诏招刘焉回朝，刘焉拒不领命。
韩忠于是昭告天下：刘焉狼子野心、拥兵自重、亵渎圣上，为拨乱反正，以正皇威，剥夺刘焉宗室之名，以叛乱处之，受皇帝令，准备起兵二十万讨伐。x33
天下诸侯暗自庆幸韩忠未对自己出兵，也为刘焉反抗韩忠深感钦佩。
刘焉得知韩忠准备攻打自己的消息后先是惊恐，然后迅速冷静下来，这在他预料之中。
刘焉起兵十万，打响了反抗刘焉第一枪，并向天下人发出号召，韩忠乃窃国之贼，天下诸侯理应共同讨伐，匡扶汉室。双方在出兵之前打了一场惊天动地的舆论战。
益州本地大族听说韩忠要来讨伐益州人人感到自危，他们知道韩忠的凶猛和对士族的态度，如今刘焉意图把他们拉下水共同抗韩，这是他们所不愿意的，然刘焉强势不敢不从。这两年刘焉利用外部力量频繁打压本土势力
