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同时，海陵有一阴阳术士，名李行素，此人颇通易理，胸有军机韬略，在潘懋的运作下，听闻张士城此人不凡，他便带着儿子李伯升来拜访他。
张士诚为了拉拢李行素这个大才，同样与李伯升结为异性兄弟。
李行素无法，只好留下，且在张士诚一番肺腑之言下，便投靠了张士诚，拜了张士诚为主公，成为张士诚的军师。
张士城在李行素的相助下，三日之间，四方豪杰纷纷来相投。
共聚豪杰两百多人，其中二十人人为首：张士义、张士德、张士信、吕珍、李伯升、潘元明、潘元绍、莫天佑、莫天锡、徐义、徐英杰、徐志才、韩谦、韩力、宋兴祖、张天麒、李宁、花平、梁五、刘仁。
至正十二年二月十日，张士诚在白驹场正式起事。
短短一日间，便先后拿下白驹场、刘庄场、五粘场、草堰场、丁翼场，拥兵数万，势不可挡。
在李行素的建议下，张士诚领军在此日深夜时分，偷袭了盐城元军。
而盐城元军又有潘懋安排的人作为内应，在子时时分，张士诚便攻下了盐城。
一时间，盐城张士诚声名大振，引来不少盐场之徒纷纷来头。
张士诚势力，在迅速壮大。
......
另一边。
李三七自从接到程德命令后，便领军一万五千人，马不停蹄地领军往盐城赶去。
却没想到，在泗阳湖遭到了几千水贼偷袭，在与水贼周旋几日后，李三七设局，一招引蛇出洞，攻进了水贼老巢，截获了不少粮草军械财物。
整理清点一番后，李三七加急行军赶往盐城。
令他始料未及的是，建湖城的两千元军竟然拖住了他。
之前，程德的命令中也没提到建湖城，在李三七看来，便是这建湖城根本没有多少威胁。
可就是这个看不起眼的建湖城，生生地把他拖在了这将近十日。
建湖城的元军抵抗极为顽强，这倒是出乎李三七的意料之外。
李三七期间由于一次心急，差点铸成大错，在损失一些兵马后，吸取教训，稳扎稳打，终于在至正十二年二月十日拿下了建湖城。
令他万万没想到的是，派出去盐城的斥候回来告诉他，这盐城被一个叫张士诚的盐贩子给占领了，李三七闻言差点吐血。
之后，李三七继续派斥候去盐城，打探清楚盐城的具体情况。
同时，李三七也开始
