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码头失守之后，华西列夫斯基将罗季姆采夫调到了后方担任预备队师长。同时，叶廖缅科带着朱可夫的命令来到了崔可夫和卡图科夫的司令部，准备一起制定反攻计划。
此时，斯大林格勒城区百分之九十已经落入德军手中。
德军的以利亚?施瓦茨中将也说：
“只差一步，我们就能把崔可夫一脚踹进窝瓦河喂鱼了。”
在这样的绝对劣势之下，红军指挥员会变得焦急，想要急切的反攻，也是情有可原。x33
如果是半个月前的崔可夫，那他肯定也和叶廖缅科一样，会疯狂的喊反攻。
但现在，崔可夫已经深得卡图科夫的指挥之道，对形势有了更加全面的判断。
崔可夫说：
“以目前的整体形势来看，我们从正面反攻夺回城区已经是不可能。与其浪费人力，不如利用现在有限的资源，确保这最后一部分城区不会丢失。而且一定要想办法联系到城内被包围的队伍，确保他们不会被围歼。这些友军部队，将会牵制大量敌军。你觉得呢？卡图科夫同志。”
卡图科夫坐在椅子上摆摆手说：
“崔可夫同志已经把我想说的话说完了，我完全赞成崔可夫同志的看法。”
司令部里此时有三位将军，其中两位都不赞成反攻。
但叶廖缅科却说：
“德军正面防线还未稳固，他们不得不耗费人力物力去清剿包围圈内部的友军，这让他们本就不足的兵力捉襟见肘。所以现在是最好的反攻时机，我们要趁敌人还没有站稳脚跟的现在，将他们重新赶出去。”
接着，叶廖缅科又引用马马耶夫岗拉锯战，火车站拉锯战等战例，详细的向崔可夫和卡图科夫说明了一个他认为的事实：
【德国人进攻强悍，但不擅长打防御战斗。所以反攻是非常有必要而且一定会成功的。】
卡图科夫很想笑，但他资历不深，而且被叶卡捷琳娜“教育”的很好，所以憋住了表情一言不发。
崔可夫则是很直接的表示反对。
一番争论无果之后，叶廖缅科一气之下直接将情况报告给了斯大林同志。
斯大林同志也很快下达命令：反攻行动立刻开始，由叶廖缅科将军全权负责。
斯大林同志的命令，崔可夫不敢不答应。他将自己手头一个师的预备队给到了叶廖缅科手里，还把一个只剩两千多人的残师也给了叶廖缅科。
没过多久，窝瓦河
